THUẾ THU NHẬP CÁ NHÂN ĐỐI VỚI THU NHẬP TỪ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

1. Tổng quan

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là một trong những khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN) theo quy định của Luật Thuế thu nhập cá nhân.

Theo quy định mới, phạm vi thu nhập từ chuyển nhượng vốn không chỉ bao gồm việc bán phần vốn góp trong công ty mà còn bao gồm chuyển nhượng chứng khoán, góp vốn bằng phần vốn góp hoặc chứng khoán để thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn của doanh nghiệp và các hình thức chuyển nhượng vốn khác.

Việc xác định đúng bản chất của giao dịch có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định thu nhập chịu thuế, thuế suất, giá chuyển nhượng, giá mua và thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế.

Các nội dung dưới đây được tổng hợp theo Luật Thuế thu nhập cá nhân sửa đổi, bổ sung năm 2025 và Nghị định 253/2026/NĐ-CP theo các quy định được nêu.

2. Những khoản thu nhập nào được xem là thu nhập từ chuyển nhượng vốn?

Theo khoản 4 Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân, thu nhập chịu thuế từ chuyển nhượng vốn bao gồm:

2.1. Thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn trong các tổ chức kinh tế

Theo Điều 10 Nghị định 253/2026/NĐ-CP, khoản thu nhập này bao gồm thu nhập từ việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn góp trong:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Công ty hợp danh;
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh;
• Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã;
• Quỹ tín dụng nhân dân;
• Các tổ chức khác theo quy định.

Ví dụ:

Ông A góp 5 tỷ đồng vào Công ty TNHH X và sau đó chuyển nhượng phần vốn góp này cho ông B với giá 8 tỷ đồng.

Đây là chuyển nhượng phần vốn góp.

Nếu xác định được giá mua và chi phí hợp lý, thu nhập tính thuế về nguyên tắc được xác định:

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua – Chi phí hợp lý

Sau đó áp dụng thuế suất 20% đối với cá nhân cư trú.

3. Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán

Theo khoản 2 Điều 10 Nghị định 253/2026/NĐ-CP, thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán bao gồm thu nhập từ chuyển nhượng:

• Cổ phiếu;
• Quyền mua cổ phiếu;
• Trái phiếu;
• Tín phiếu;
• Chứng chỉ quỹ;
• Các loại chứng khoán khác theo pháp luật về chứng khoán;
• Cổ phiếu của cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp.

Đây là điểm cần đặc biệt lưu ý khi phân biệt chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán.

Ví dụ

Ông A mua cổ phiếu của Công ty cổ phần X với giá 5 tỷ đồng. Sau đó A bán số cổ phiếu này với giá 8 tỷ đồng.

A đã thực hiện chuyển nhượng cổ phiếu, do đó thuộc trường hợp chuyển nhượng chứng khoán.

Theo khoản 2 Điều 13 Luật Thuế thu nhập cá nhân:

Thuế TNCN = Giá chuyển nhượng × 0,1%

Như vậy:

8 tỷ đồng × 0,1% = 8 triệu đồng.

Đáng chú ý, đối với chuyển nhượng chứng khoán, căn cứ tính thuế là giá chuyển nhượng, không phải phần lợi nhuận thực tế giữa giá bán và giá mua.

4. Góp vốn bằng phần vốn góp hoặc chứng khoán cũng thuộc phạm vi thu nhập từ chuyển nhượng vốn

Một điểm đáng chú ý tại khoản 3 Điều 10 Nghị định 253/2026/NĐ-CP là:

Thu nhập khi góp vốn bằng phần vốn góp, chứng khoán để thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật cũng được xác định là thu nhập từ chuyển nhượng vốn.

Đây là trường hợp dễ gây nhầm lẫn với hoạt động góp vốn thông thường.

Ví dụ

Ông A đang sở hữu phần vốn góp tại Công ty X.

Thay vì bán phần vốn này để nhận tiền, A sử dụng chính phần vốn đang sở hữu để góp vào Công ty Y nhằm tăng vốn của Công ty Y.

Khi đó, tài sản của A được chuyển từ:

Phần vốn góp tại Công ty X

sang

Phần vốn/cổ phần tại Công ty Y.

Tương tự, nếu A sử dụng cổ phiếu đang sở hữu để góp vốn thành lập hoặc tăng vốn của một doanh nghiệp thì đây là trường hợp góp vốn bằng chứng khoán.

Điểm quan trọng là không nên đồng nhất:

Góp vốn bằng tài sản

với

Bán tài sản để lấy tiền.

Đây là hai giao dịch có bản chất pháp lý khác nhau và cần được xác định nghĩa vụ thuế theo đúng quy định áp dụng cho từng trường hợp.

5. Các hình thức chuyển nhượng vốn khác

Khoản 4 Điều 10 Nghị định 253/2026/NĐ-CP còn quy định thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác, bao gồm:

• Bán doanh nghiệp;
• Chuyển nhượng quyền góp vốn;
• Các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định pháp luật.

Như vậy, phạm vi điều chỉnh của thu nhập từ chuyển nhượng vốn tương đối rộng và không chỉ giới hạn ở việc bán phần vốn góp trong công ty TNHH.

7. Thuế suất đối với chuyển nhượng vốn của cá nhân cư trú

Theo Điều 13 Luật Thuế thu nhập cá nhân sửa đổi, bổ sung năm 2025, cần phân biệt chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán.

7.1. Chuyển nhượng vốn

Đối với cá nhân cư trú, thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn được tính:

Thuế TNCN = Thu nhập tính thuế × 20%

Trong đó:

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua – Chi phí hợp lý liên quan

Ví dụ:

• Giá chuyển nhượng: 8 tỷ đồng;
• Giá mua: 5 tỷ đồng;
• Chi phí hợp lý: 100 triệu đồng.

Thu nhập tính thuế:

8 tỷ – 5 tỷ – 0,1 tỷ = 2,9 tỷ đồng

Thuế TNCN:

2,9 tỷ × 20% = 580 triệu đồng.

8. Trường hợp không xác định được giá mua và chi phí

Điều 13 cũng quy định cơ chế riêng:

Trường hợp không xác định được giá mua và các chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng vốn thì thuế TNCN được xác định bằng giá chuyển nhượng × 2%.

Ví dụ:

Giá chuyển nhượng phần vốn là 8 tỷ đồng, nhưng không xác định được giá mua và các chi phí liên quan.

Thuế TNCN:

8 tỷ × 2% = 160 triệu đồng.

Như vậy, mức 2% không phải là mức thuế suất áp dụng thông thường cho mọi giao dịch chuyển nhượng vốn.

Mức 2% chỉ được áp dụng trong trường hợp không xác định được giá mua và các chi phí liên quan theo quy định.

9. Thuế suất đối với chuyển nhượng chứng khoán

Đối với chuyển nhượng chứng khoán, Điều 13 Luật Thuế TNCN quy định:

Thuế TNCN = Giá chuyển nhượng × 0,1%

và được xác định theo từng lần chuyển nhượng.

Ví dụ:

A bán cổ phiếu với giá 8 tỷ đồng.

Thuế TNCN:

8 tỷ × 0,1% = 8 triệu đồng.

Điểm khác biệt cơ bản là:

Chuyển nhượng vốn:

Giá bán – Giá mua – Chi phí → tính thuế 20%.

Chuyển nhượng chứng khoán:

Giá bán × 0,1%.

Do đó, việc xác định đúng đối tượng chuyển nhượng là bước đầu tiên và rất quan trọng khi xác định nghĩa vụ thuế.

10. Giá chuyển nhượng vốn được xác định như thế nào?

Theo Điều 53 Nghị định 253/2026/NĐ-CP, giá chuyển nhượng là:

Số tiền mà cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn.

Trường hợp trả góp, trả chậm

Nếu hợp đồng quy định thanh toán theo hình thức trả góp hoặc trả chậm thì:

Giá chuyển nhượng không bao gồm lãi trả góp, lãi trả chậm theo thời hạn quy định trong hợp đồng.

Phần lãi trả góp, lãi trả chậm được xử lý theo quy định về thu nhập từ đầu tư vốn.

Trường hợp giá chuyển nhượng không rõ hoặc không phù hợp

Nếu hợp đồng không quy định giá thanh toán hoặc cơ quan thuế có cơ sở xác định giá thanh toán không phù hợp với giá giao dịch phổ biến trên thị trường, cơ quan thuế có quyền:

Kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.

11. Giá mua phần vốn chuyển nhượng được xác định như thế nào?

Theo Điều 53 Nghị định 253/2026/NĐ-CP, giá mua phần vốn chuyển nhượng là trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng, được xác định bằng:

Tổng trị giá phần vốn góp ban đầu + các lần góp hoặc mua bổ sung.

Trường hợp là vốn góp

Giá mua là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng, căn cứ vào:

• Sổ sách kế toán;
• Hóa đơn;
• Chứng từ hợp pháp.

Trường hợp phần vốn do mua lại

Giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua.

Căn cứ xác định gồm:

• Hợp đồng mua lại phần vốn góp;
• Chứng từ thanh toán.

Điều này đặc biệt quan trọng trong việc chứng minh giá vốn khi xác định thu nhập tính thuế.

12. Chi phí hợp lý được trừ khi chuyển nhượng vốn

Các khoản chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn phải là chi phí thực tế phát sinh và có hóa đơn, chứng từ hợp pháp.

Theo Điều 53 Nghị định 253/2026/NĐ-CP, bao gồm:

Chi phí pháp lý

Các khoản chi phí thực hiện thủ tục pháp lý cần thiết cho giao dịch chuyển nhượng.

Phí và lệ phí

Các khoản phí, lệ phí mà người chuyển nhượng phải nộp vào ngân sách nhà nước theo quy định.

Các chi phí khác

Các khoản chi phí khác có chứng từ chứng minh.

Đối với chi phí phát sinh ở nước ngoài, chứng từ gốc phải được cơ quan công chứng hoặc kiểm toán độc lập của nước nơi phát sinh chi phí xác nhận và phải được dịch sang tiếng Việt.

13. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế

Theo Điều 13 Luật Thuế TNCN, thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn là:

Thời điểm giao dịch hoàn thành theo quy định của pháp luật.

Điều 53 Nghị định 253/2026/NĐ-CP quy định cụ thể hơn:

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm giao dịch hoàn thành theo quy định của pháp luật hoặc thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn, trừ trường hợp đặc biệt được quy định tại khoản 6 Điều 53.

Do đó, khi xử lý hồ sơ chuyển nhượng vốn, không nên chỉ quan tâm đến ngày ký hợp đồng hoặc ngày thanh toán tiền mà cần xác định thời điểm giao dịch được pháp luật xác định là hoàn thành.

14. Đặc biệt lưu ý: góp vốn bằng phần vốn góp chưa phải nộp thuế ngay

Đây là một trong những nội dung đáng chú ý tại khoản 6 Điều 53 Nghị định 253/2026/NĐ-CP.

Theo quy định này:

Cá nhân góp vốn bằng phần vốn góp chưa phải nộp thuế từ chuyển nhượng vốn khi góp vốn.

Điều này có nghĩa là nếu cá nhân sử dụng phần vốn góp của mình để góp vào doanh nghiệp thì tại thời điểm góp vốn, cá nhân chưa phải nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn đối với phần vốn góp đó.

Tuy nhiên, nghĩa vụ thuế không biến mất.

Khi cá nhân:

• Chuyển nhượng vốn;
• Rút vốn;
• Giải thể doanh nghiệp,

thì cá nhân phải thực hiện nghĩa vụ thuế đối với phần vốn góp mà tại thời điểm góp vốn chưa phải nộp thuế.

15. Ví dụ về việc góp vốn bằng phần vốn góp

Giả sử:

A đang sở hữu phần vốn góp tại Công ty X.

A sử dụng phần vốn này để góp vốn vào Công ty Y.

Tại thời điểm góp vốn, A chưa phải nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn đối với phần vốn góp này theo khoản 6 Điều 53.

Giá trị phần vốn được xác định theo:

Giá trị phần vốn theo hợp đồng góp vốn tại thời điểm góp vốn.

Sau đó, nếu A chuyển nhượng hoặc rút phần vốn này, nghĩa vụ thuế sẽ được xác định theo quy định tương ứng.

Đặc biệt, nếu A chỉ chuyển nhượng hoặc rút một phần vốn, thì nghĩa vụ thuế được xác định đối với phần vốn tương ứng cho đến khi bằng giá trị phần vốn góp theo quy định.

16. Phân biệt 3 trường hợp dễ nhầm

Để tránh nhầm lẫn trong thực tế, có thể phân biệt như sau:

Giao dịch	Bản chất
Cá nhân bán phần vốn góp trong công ty TNHH	Chuyển nhượng phần vốn
Cá nhân bán cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ...	Chuyển nhượng chứng khoán
Cá nhân dùng phần vốn góp/chứng khoán để góp vào doanh nghiệp	Góp vốn bằng phần vốn góp/chứng khoán

Điểm đặc biệt là cả ba trường hợp đều được đặt trong phạm vi thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo khoản 4 Điều 3 và Điều 10 Nghị định 253/2026/NĐ-CP, nhưng cách xác định thu nhập và nghĩa vụ thuế không hoàn toàn giống nhau.

17. Trường hợp chuyển nhượng chứng chỉ quỹ mở được miễn thuế

Ngoài các trường hợp chịu thuế, pháp luật còn quy định trường hợp miễn thuế đáng chú ý.

Theo khoản 4 Điều 5 Luật Thuế TNCN sửa đổi, bổ sung năm 2025:

Miễn thuế TNCN đối với chuyển nhượng chứng chỉ quỹ mở thành lập theo quy định của pháp luật về chứng khoán được nắm giữ từ 02 năm trở lên kể từ ngày mua.

Như vậy, khi xử lý giao dịch chuyển nhượng chứng chỉ quỹ mở, cần kiểm tra:

1. Chứng chỉ quỹ có phải là chứng chỉ quỹ mở theo quy định pháp luật chứng khoán hay không;
2. Thời điểm mua chứng chỉ quỹ;
3. Thời gian nắm giữ có đạt từ 02 năm trở lên hay không.

Nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định thì khoản thu nhập từ giao dịch thuộc trường hợp miễn thuế TNCN.

18. Có thể hiểu toàn bộ quy định theo sơ đồ sau

Cá nhân có thu nhập liên quan đến việc chuyển nhượng/góp vốn

↓

Xác định đối tượng

Phần vốn góp trong tổ chức kinh tế

→ Chuyển nhượng vốn
→ Thuế suất thông thường: 20% trên thu nhập tính thuế

Chứng khoán

→ Chuyển nhượng chứng khoán
→ Thuế suất: 0,1% trên giá chuyển nhượng

Góp vốn bằng phần vốn góp/chứng khoán

→ Thu nhập khi góp vốn thuộc phạm vi chuyển nhượng vốn theo Điều 10
→ Cần xác định thời điểm và cách tính thuế theo quy định tương ứng.

Các hình thức khác

→ Bán doanh nghiệp, chuyển nhượng quyền góp vốn...

→ Xác định theo quy định về chuyển nhượng vốn.

Câu hỏi thường gặp

Những khoản thu nhập nào được xem là thu nhập từ chuyển nhượng vốn?

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn bao gồm thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn trong các tổ chức kinh tế, thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, và thu nhập khi góp vốn bằng phần vốn góp hoặc chứng khoán để thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn của doanh nghiệp, cùng các hình thức chuyển nhượng vốn khác.

Làm thế nào để phân biệt chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán khi tính thuế TNCN?

Đối với chuyển nhượng vốn (phần vốn góp trong công ty TNHH, công ty hợp danh...), thuế TNCN được tính là 20% trên thu nhập tính thuế (Giá chuyển nhượng – Giá mua – Chi phí hợp lý). Đối với chuyển nhượng chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ...), thuế TNCN được tính là 0,1% trên giá chuyển nhượng.

Trường hợp nào thì góp vốn bằng phần vốn góp chưa phải nộp thuế ngay?

Cá nhân góp vốn bằng phần vốn góp chưa phải nộp thuế từ chuyển nhượng vốn tại thời điểm góp vốn. Nghĩa vụ thuế sẽ phát sinh khi cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn hoặc giải thể doanh nghiệp.

Giá chuyển nhượng vốn được xác định như thế nào?

Giá chuyển nhượng là số tiền mà cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn. Nếu hợp đồng quy định trả góp, trả chậm, giá chuyển nhượng không bao gồm lãi trả góp, lãi trả chậm. Trường hợp giá không rõ ràng hoặc không phù hợp, cơ quan thuế có thể ấn định giá.

Có trường hợp nào chuyển nhượng chứng chỉ quỹ được miễn thuế TNCN không?

Có, miễn thuế TNCN đối với chuyển nhượng chứng chỉ quỹ mở thành lập theo quy định của pháp luật về chứng khoán được nắm giữ từ 02 năm trở lên kể từ ngày mua.

Liên hệ Oplaw

Nhận tư vấn pháp lý phù hợp với nhu cầu của bạn.

Liên hệ tư vấn