QUY ĐỊNH VỀ KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI VÀ MỨC XỬ PHẠT THEO NGHỊ ĐỊNH 288/2026/NĐ-CP

Thời gian gần đây, thông tin "Doanh nghiệp không cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trước ngày 31/10 sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng" xuất hiện phổ biến trên các diễn đàn kinh doanh, gây ra tâm lý hoang mang cho nhiều nhà quản lý doanh nghiệp.

Để giúp Quý doanh nghiệp nắm bắt chính xác quy định pháp luật hiện hành và chủ động ứng phó rủi ro pháp lý, Công ty Tư vấn Pháp lý OPLAW xin phân tích chi tiết về nghĩa vụ này căn cứ theo quy định của pháp luật.

1. Căn cứ pháp lý và khái niệm Chủ sở hữu hưởng lợi

Căn cứ quy định tại Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (Luật số 76/2025/QH15):

• Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế đối với phần vốn góp hoặc cổ phần, hoặc có quyền chi phối thực tế đối với các quyết định quản trị của doanh nghiệp.

• Nghĩa vụ của doanh nghiệp: Doanh nghiệp có trách nhiệm thu thập, lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại trụ sở chính, đồng thời thực hiện kê khai, cung cấp cho cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan nhà nước có thẩm quyền phục vụ công tác quản lý nhà nước cũng như phòng, chống rửa tiền.

2. Làm rõ mức phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng

Căn cứ quy định tại Khoản 6 Điều 44 Nghị định 288/2026/NĐ-CP ngày 21 tháng 07 năm 2026 của Chính phủ quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư:

Mức phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng áp dụng đối với hành vi: Không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01 tháng 07 năm 2025.

Phân tích pháp lý: Hành vi vi phạm chỉ cấu thành và bị xử phạt khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nhưng không nộp kèm/không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Quy định này không áp dụng hình thức xử phạt tự động đối với mọi doanh nghiệp chưa thực hiện báo cáo riêng lẻ trước ngày 31/10.

3. Xác định nghĩa vụ kê khai theo từng đối tượng doanh nghiệp

Căn cứ quy định chuyển tiếp tại Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 và các văn bản hướng dẫn thi hành, nghĩa vụ kê khai được xác định cụ thể như sau:

Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01 tháng 07 năm 2025 trở đi

Doanh nghiệp thuộc nhóm này đã hoàn thành nghĩa vụ. Mẫu Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp áp dụng từ thời điểm nêu trên đã tích hợp sẵn nội dung kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục thành lập.

Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01 tháng 07 năm 2025

• Trường hợp đã từng thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ ngày 01 tháng 07 năm 2025 đến nay: Khi tiếp nhận hồ sơ thay đổi, cơ quan đăng ký kinh doanh đã yêu cầu bổ sung Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp cần rà soát lại hồ sơ lưu trữ nội bộ để xác nhận thông tin đã hoàn tất.

• Trường hợp chưa từng thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ ngày 01 tháng 07 năm 2025 đến nay: Pháp luật không bắt buộc doanh nghiệp phải thực hiện một thủ tục độc lập để nộp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trước ngày 31/10. Nghĩa vụ bổ sung này sẽ được thực hiện kết hợp đồng thời vào thời điểm doanh nghiệp phát sinh nhu cầu thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

4. Khuyến nghị thực thi dành cho doanh nghiệp

Mặc dù không thuộc bắt buộc nộp hồ sơ riêng lẻ, OPLAW khuyến nghị các doanh nghiệp cần chủ động thực hiện các biện pháp quản trị rủi ro sau đây:

1. Lập và lưu giữ hồ sơ tại trụ sở: Thu thập đầy đủ thông tin pháp lý, giấy tờ chứng minh danh tính và tỷ lệ sở hữu/quyền chi phối của chủ sở hữu hưởng lợi; lập Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi để lưu trữ tại trụ sở chính theo quy định.

2. Rà soát dữ liệu đăng ký kinh doanh: Kiểm tra tính chính xác, thống nhất của các thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông tin Căn cước công dân của người đại diện theo pháp luật và các thành viên/cổ đông.

3. Thực hiện kê khai đúng quy định khi có thay đổi: Trong trường hợp phát sinh thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (như thay đổi vốn, ngành nghề, địa chỉ, người đại diện...), doanh nghiệp bắt buộc phải hoàn thiện mẫu kê khai chủ sở hữu hưởng lợi đi kèm bộ hồ sơ để tránh nguy cơ bị từ chối hồ sơ hoặc bị xử phạt vi phạm hành chính.

Câu hỏi thường gặp

Chủ sở hữu hưởng lợi là gì?

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế đối với phần vốn góp hoặc cổ phần, hoặc có quyền chi phối thực tế đối với các quyết định quản trị của doanh nghiệp.

Mức phạt 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng áp dụng khi nào?

Mức phạt này áp dụng khi doanh nghiệp không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01 tháng 07 năm 2025.

Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 có bắt buộc nộp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trước ngày 31/10 không?

Pháp luật không bắt buộc doanh nghiệp phải thực hiện một thủ tục độc lập để nộp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trước ngày 31/10. Nghĩa vụ bổ sung này sẽ được thực hiện kết hợp đồng thời vào thời điểm doanh nghiệp phát sinh nhu cầu thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Doanh nghiệp cần làm gì để tuân thủ quy định về chủ sở hữu hưởng lợi?

Doanh nghiệp cần lập và lưu giữ hồ sơ tại trụ sở, rà soát dữ liệu đăng ký kinh doanh, và thực hiện kê khai đúng quy định khi có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.