Trong quá trình hoạt động, mọi doanh nghiệp đều phải thông qua nhiều quyết định quan trọng như tăng vốn điều lệ, bổ nhiệm nhân sự quản lý, đầu tư dự án, chia cổ tức hay phê duyệt báo cáo tài chính. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng tổ chức họp hoặc ban hành nghị quyết đúng trình tự pháp luật.
Trong quá trình hoạt động, mọi doanh nghiệp đều phải thông qua nhiều quyết định quan trọng như tăng vốn điều lệ, bổ nhiệm nhân sự quản lý, đầu tư dự án, chia cổ tức hay phê duyệt báo cáo tài chính. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng tổ chức họp hoặc ban hành nghị quyết đúng trình tự pháp luật.
Trên thực tế, nhiều nghị quyết bị vô hiệu hoặc phát sinh tranh chấp chỉ vì triệu tập họp không đúng quy định, không đủ điều kiện tiến hành họp hoặc lập hồ sơ chưa đầy đủ.
Bài viết dưới đây sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ quy trình tổ chức họp và ban hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và Hội đồng quản trị (HĐQT) theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Theo Luật Doanh nghiệp, nghị quyết của ĐHĐCĐ và HĐQT có thể được thông qua theo hai hình thức:
Đây là hình thức phổ biến nhất.
Các thành viên hoặc cổ đông sẽ được triệu tập tham dự cuộc họp theo đúng trình tự quy định trong Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.
Sau khi thảo luận, các vấn đề sẽ được biểu quyết để ban hành nghị quyết.
Hình thức này thường áp dụng đối với:
Đây là hình thức không cần tổ chức cuộc họp.
Người có thẩm quyền sẽ gửi Phiếu lấy ý kiến cùng tài liệu liên quan để các cổ đông hoặc thành viên biểu quyết bằng văn bản trong thời hạn quy định.
Sau khi hết thời hạn lấy ý kiến, doanh nghiệp tiến hành kiểm phiếu và ban hành Nghị quyết nếu đủ tỷ lệ thông qua.
Hình thức này giúp:
Tuy nhiên, không phải mọi vấn đề đều được phép lấy ý kiến bằng văn bản. Doanh nghiệp cần kiểm tra Luật Doanh nghiệp và Điều lệ để xác định trường hợp bắt buộc phải tổ chức họp.
Lưu ý: Điều lệ công ty có thể quy định phạm vi các vấn đề được hoặc không được lấy ý kiến bằng văn bản. Vì vậy, trước khi thực hiện, doanh nghiệp cần rà soát Điều lệ để bảo đảm đúng thẩm quyền và trình tự.
ĐHĐCĐ thường niên được tổ chức mỗi năm một lần.
Thông thường cuộc họp sẽ xem xét các nội dung như:
Đây là cuộc họp bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp.
ĐHĐCĐ bất thường được triệu tập khi phát sinh các vấn đề cần quyết định ngay mà không thể chờ đến kỳ họp thường niên.
Ví dụ:
Luật Doanh nghiệp quy định HĐQT họp ít nhất mỗi quý một lần.
Nội dung thường bao gồm:
Cuộc họp bất thường được tổ chức khi phát sinh các vấn đề cần quyết định ngay.
Ví dụ:
Mặc dù mỗi doanh nghiệp có Điều lệ riêng, quy trình thông thường sẽ gồm các bước sau:
Xác định:
Chuẩn bị:
Việc gửi thông báo phải đúng:
theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ.
Trước khi khai mạc cần kiểm tra:
Nếu không đủ điều kiện thì phải xử lý theo quy định.
Sau khi biểu quyết cần lập:
Đây là hai tài liệu bắt buộc chứng minh quyết định đã được thông qua hợp lệ.
Thông thường gồm:
Khác với họp trực tiếp, doanh nghiệp không lập Biên bản họp vì không diễn ra cuộc họp thực tế.
Đây là một trong những tình huống doanh nghiệp thường gặp.
Theo Luật Doanh nghiệp:
Cuộc họp được tiến hành khi có số cổ đông tham dự đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết, trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn.
Doanh nghiệp phải triệu tập họp lần thứ hai.
Cuộc họp được tiến hành nếu có số cổ đông tham dự đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên, trừ trường hợp Điều lệ quy định khác.
Tiếp tục triệu tập lần thứ ba.
Cuộc họp được tiến hành không phụ thuộc số lượng cổ đông tham dự, trừ khi Điều lệ có quy định khác.
Lưu ý: Nhiều doanh nghiệp vẫn áp dụng nhầm tỷ lệ 75% và 50%. Thực tế, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định điều kiện tiến hành họp lần thứ nhất là trên 50%, còn Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ cao hơn. Vì vậy, doanh nghiệp cần ưu tiên kiểm tra Điều lệ trước khi tổ chức cuộc họp.
| Tổ chức họp | Lấy ý kiến bằng văn bản |
|---|---|
| Thông báo mời họp | Thông báo lấy ý kiến |
| Chương trình họp | Phiếu lấy ý kiến |
| Tài liệu họp | Tài liệu gửi lấy ý kiến |
| Danh sách tham dự | Danh sách người được lấy ý kiến |
| Biên bản họp | Biên bản kiểm phiếu |
| Nghị quyết | Nghị quyết |
Điểm khác biệt lớn nhất là:
Hai loại hồ sơ đều phải ban hành Nghị quyết để ghi nhận kết quả biểu quyết.
Việc ban hành một nghị quyết không chỉ phụ thuộc vào nội dung được thông qua mà còn phụ thuộc vào trình tự, thủ tục và hồ sơ pháp lý. Một sai sót trong khâu triệu tập, xác định điều kiện tiến hành họp hoặc lập biên bản có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ, ảnh hưởng đến hiệu lực của nghị quyết và các giao dịch được thực hiện trên cơ sở nghị quyết đó.
Do đó, doanh nghiệp nên xây dựng quy trình chuẩn về tổ chức họp và lấy ý kiến bằng văn bản, đồng thời thường xuyên rà soát Điều lệ công ty để bảo đảm mọi nghị quyết được ban hành đúng thẩm quyền và đúng quy định pháp luật. Đây cũng là nền tảng quan trọng giúp nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp và giảm thiểu rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.
Trong quá trình hoạt động, mọi doanh nghiệp đều phải thông qua nhiều quyết định quan trọng như tăng vốn điều lệ, bổ nhiệm nhân sự quản lý, đầu tư dự án, chia cổ tức hay phê duyệt báo cáo tài chính. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng tổ chức họp hoặc ban hành nghị quyết đúng trình tự pháp luật.
Bài viết mô tả 7 nhóm công việc chính của một Legal in-house, từ hợp đồng, quản lý rủi ro, tuân thủ, xử lý tranh chấp, phối hợp nội bộ, quản trị hồ sơ pháp lý đến kỹ năng tư vấn pháp lý.
Bài viết hướng dẫn chi tiết các bước cần thực hiện khi thay đổi địa chỉ trụ sở công ty, từ kiểm tra địa chỉ mới, xác định cơ cấu quyết định nội bộ, thủ tục với cơ quan thuế đến đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh và các công việc sau khi có giấy chứng nhận mới.
Doanh nghiệp có thể được khấu trừ thuế GTGT đầu vào khi người lao động sử dụng tài khoản cá nhân để thanh toán chi phí, nếu đáp ứng đủ các điều kiện về hóa đơn, chứng từ và phương thức thanh toán không dùng tiền mặt.
Để lại thông tin, chuyên gia của chúng tôi sẽ liên hệ với bạn.
