Công ty TNHH Một Thành Viên Theo Quy Định Mới Nhất Năm 2026

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV) là một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn phổ biến tại Việt Nam nhờ cơ chế quản trị đơn giản, trách nhiệm hữu hạn và phù hợp với cả cá nhân lẫn tổ chức muốn sở hữu toàn bộ vốn điều lệ. Sau khi Luật Doanh nghiệp được sửa đổi năm 2025 có hiệu lực cùng với Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần lưu ý một số quy định mới liên quan đến việc thành lập và quản trị doanh nghiệp.

1. Công ty TNHH một thành viên là gì?

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.

Đặc điểm pháp lý của loại hình doanh nghiệp này bao gồm:

• Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Chủ sở hữu chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp.
• Công ty có tài sản độc lập với tài sản của chủ sở hữu.
• Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán, trái phiếu doanh nghiệp.

Ngoài các quy định nêu trên, từ ngày 01/7/2025, Luật số 76/2025/QH15 bổ sung nhiều quy định nhằm tăng cường minh bạch doanh nghiệp, trong đó có nghĩa vụ thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner) theo quy định của pháp luật. Đây là nội dung mà các doanh nghiệp mới thành lập cũng như doanh nghiệp đang hoạt động cần đặc biệt lưu ý.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH một thành viên

Tùy thuộc vào chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức mà cơ cấu quản trị của công ty sẽ được tổ chức theo các mô hình khác nhau.

Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức

Theo Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được lựa chọn một trong hai mô hình sau:

Mô hình 1

• Chủ tịch công ty;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Mô hình 2

• Hội đồng thành viên;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đối với công ty mà chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát. Đối với các trường hợp khác, việc thành lập Ban kiểm soát do công ty quyết định.

Ngoài ra, công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật, giữ một trong các chức danh:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Chủ tịch công ty;
• Giám đốc;
• Tổng giám đốc.

Nếu Điều lệ công ty không quy định khác thì:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
• Chủ tịch công ty

sẽ là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Trong trường hợp Điều lệ không có quy định riêng thì quyền, nghĩa vụ và cơ chế hoạt động của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc/Tổng giám đốc được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân

Theo Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có cơ cấu tổ chức đơn giản hơn, gồm:

• Chủ tịch công ty;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trong đó:

• Chủ sở hữu đồng thời là Chủ tịch công ty.
• Chủ sở hữu có thể trực tiếp điều hành hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.

Đây là mô hình phù hợp với doanh nghiệp nhỏ và vừa hoặc các startup muốn tập trung quyền quyết định vào một chủ sở hữu duy nhất.

Trường hợp công ty TNHH một thành viên do doanh nghiệp nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ

Theo Điều 90 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp nhà nước được quyền lựa chọn một trong hai mô hình quản trị sau:

Mô hình 1

• Chủ tịch công ty;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Ban kiểm soát.

Mô hình 2

• Hội đồng thành viên;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Ban kiểm soát.

Trong cả hai mô hình, doanh nghiệp phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Chủ tịch công ty;
• Giám đốc;
• Tổng giám đốc.

Nếu Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật.

3. Một số điểm mới doanh nghiệp cần lưu ý từ năm 2025

Bên cạnh các quy định về cơ cấu tổ chức không có thay đổi đáng kể, Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã bổ sung nhiều nội dung quan trọng trong công tác quản trị và đăng ký doanh nghiệp, nổi bật như:

• Bổ sung nghĩa vụ kê khai, thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner) nhằm tăng cường minh bạch và đáp ứng yêu cầu về phòng, chống rửa tiền.
• Chuẩn hóa và số hóa toàn bộ quy trình đăng ký doanh nghiệp, tăng cường thực hiện thủ tục trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Cho phép người thành lập doanh nghiệp chủ động đề nghị dừng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trước khi hồ sơ được chấp thuận trên hệ thống điện tử.
• Bổ sung quy định về hiệu đính, cập nhật và chuẩn hóa dữ liệu đăng ký doanh nghiệp, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp trong quá trình quản lý thông tin và thực hiện các thủ tục hành chính.

Câu hỏi thường gặp

Công ty TNHH một thành viên là gì?

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp.

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH một thành viên khi chủ sở hữu là tổ chức như thế nào?

Khi chủ sở hữu là tổ chức, công ty TNHH một thành viên có thể lựa chọn một trong hai mô hình: 1) Chủ tịch công ty; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 2) Hội đồng thành viên; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đối với doanh nghiệp nhà nước, bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH một thành viên khi chủ sở hữu là cá nhân như thế nào?

Khi chủ sở hữu là cá nhân, công ty TNHH một thành viên có cơ cấu tổ chức gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu đồng thời là Chủ tịch công ty và có thể trực tiếp điều hành hoặc thuê người khác làm Giám đốc/Tổng giám đốc.

Những điểm mới nào doanh nghiệp cần lưu ý từ năm 2025?

Từ năm 2025, doanh nghiệp cần lưu ý các điểm mới như: bổ sung nghĩa vụ kê khai, thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner); chuẩn hóa và số hóa toàn bộ quy trình đăng ký doanh nghiệp; cho phép người thành lập doanh nghiệp chủ động đề nghị dừng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; bổ sung quy định về hiệu đính, cập nhật và chuẩn hóa dữ liệu đăng ký doanh nghiệp.