CASE STUDY | Khi một công ty mẹ sở hữu 90% công ty con nhưng vẫn phải "gánh" hai bộ máy vận hành

Một doanh nghiệp sản xuất vật liệu xây dựng có trụ sở chính tại TP. Hồ Chí Minh mở rộng hoạt động ra khu vực phía Bắc.

Sau nhiều năm phát triển, cơ cấu doanh nghiệp gồm:

Công ty mẹ tại TP. Hồ Chí Minh.
Một chi nhánh sản xuất đặt tại Hà Nội.
Một văn phòng đại diện tại Hà Nội.
Một công ty cổ phần đặt tại Hưng Yên, trong đó công ty mẹ sở hữu khoảng 90% vốn điều lệ, phần còn lại thuộc một số lãnh đạo chủ chốt.

Về mặt pháp lý, công ty tại Hưng Yên là một pháp nhân độc lập.

Tuy nhiên, trên thực tế:

Công ty mẹ trực tiếp góp vốn và cấp nguồn lực để vận hành.
Toàn bộ hoạt động sản xuất của công ty con chủ yếu phục vụ cho công ty mẹ.
Công ty mẹ quyết định chiến lược kinh doanh, điều hành và kiểm soát hoạt động của công ty con.
Sản phẩm sản xuất ra mang thương hiệu của công ty mẹ.

Nói cách khác, công ty con gần như không hoạt động độc lập mà đóng vai trò như một nhà máy sản xuất của doanh nghiệp.

Những khó khăn phát sinh

Khi rà soát cơ cấu này, doanh nghiệp gặp nhiều vấn đề.

1. Hai pháp nhân đồng nghĩa với hai hệ thống quản trị

Mặc dù hoạt động gần như thống nhất nhưng doanh nghiệp vẫn phải duy trì:

Hai hệ thống kế toán;
Hai bộ báo cáo tài chính;
Hai bộ hồ sơ pháp lý;
Hai đầu mối làm việc với cơ quan nhà nước;
Hai hệ thống quản trị doanh nghiệp.

Điều này làm tăng đáng kể chi phí vận hành.

2. Giao dịch nội bộ trở nên phức tạp

Do công ty mẹ và công ty con là hai pháp nhân độc lập nên mọi hoạt động cung ứng sản phẩm đều phải thực hiện thông qua:

Hợp đồng mua bán;
Hóa đơn;
Nghĩa vụ thuế;
Hạch toán doanh thu, chi phí.

Trong khi bản chất hàng hóa chỉ luân chuyển trong cùng một hệ thống.

3. Khó khăn trong quản trị

Trụ sở chính đặt tại TP. Hồ Chí Minh trong khi công ty con và nhà máy ở Hưng Yên.

Mỗi đơn vị phải làm việc với các cơ quan quản lý tại địa phương khác nhau, khiến việc điều hành, xử lý hồ sơ và ra quyết định mất nhiều thời gian và chi phí.

4. Rủi ro về thương hiệu

Sản phẩm mang thương hiệu của công ty mẹ nhưng được sản xuất bởi một pháp nhân khác.

Nếu không quản trị tốt, điều này có thể tạo ra những thắc mắc từ phía khách hàng và đối tác về chủ thể chịu trách nhiệm đối với sản phẩm.

Phân tích phương án tái cấu trúc

Sau khi rà soát, doanh nghiệp cân nhắc hai phương án:

Phương án 1 – Hợp nhất doanh nghiệp

Giải pháp này tạo ra một pháp nhân hoàn toàn mới nhưng đồng thời chấm dứt sự tồn tại của cả công ty mẹ và công ty con. Điều này không phù hợp vì doanh nghiệp muốn giữ nguyên thương hiệu và lịch sử hoạt động của công ty mẹ.

Phương án 2 – Sáp nhập công ty con vào công ty mẹ

Theo phương án này:

Công ty mẹ tiếp tục tồn tại.
Công ty con chấm dứt tư cách pháp nhân.
Toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty con được chuyển sang công ty mẹ.

Đây là phương án được đánh giá tối ưu vì vừa tinh gọn bộ máy quản trị, vừa giữ được thương hiệu của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, việc sáp nhập không chỉ là thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Trong quá trình tư vấn, doanh nghiệp còn phải rà soát nhiều vấn đề khác như:

Điều khoản trong hợp đồng thuê đất về việc chuyển giao quyền thuê khi doanh nghiệp sáp nhập.
Nghĩa vụ quyết toán thuế trước khi chấm dứt hoạt động của công ty bị sáp nhập.
Lập báo cáo tài chính tại thời điểm sáp nhập.
Chuyển giao toàn bộ hợp đồng lao động, tài sản và nghĩa vụ tài chính.
Làm việc trước với cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế để hạn chế các vướng mắc thực tiễn.

Góc nhìn pháp lý

Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp vẫn duy trì công ty con dù toàn bộ hoạt động đã được công ty mẹ kiểm soát gần như tuyệt đối.

Khi đó, câu hỏi không còn là "có được sáp nhập hay không", mà là "việc duy trì hai pháp nhân còn mang lại giá trị gì so với chi phí quản trị mà doanh nghiệp đang phải bỏ ra?"

Đó cũng là điểm khởi đầu của nhiều dự án tái cấu trúc doanh nghiệp mà luật sư thường được mời tham gia.

Bai viet lien quan

Câu hỏi thường gặp

Các văn bản pháp luật nào được tham chiếu trong bài viết?

Các văn bản pháp luật được tham chiếu bao gồm Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11, Nghị định số 43/2010/NĐ-CP, Thông tư số 14/2010/TT-BKH, Luật Đầu tư số 59/2005/QH, Nghị định số 108/2006/NĐ-CP, Luật Kế toán số 03/2003/QH, Nghị định số 129/2004/NĐ-CP và Luật Quản lý thuế số 78/2006/QH.

VTI đang gặp phải những khó khăn gì với cơ cấu hiện tại?

VTI gặp khó khăn trong công tác quản lý điều hành do các đơn vị đặt ở các địa bàn khác nhau, phải duy trì song hành hai hệ thống nhân sự và sổ sách kế toán cho VTI và VĐI, và tiềm ẩn rủi ro về thương hiệu hàng hóa khi VĐI sản xuất sản phẩm mang nhãn hiệu VTI.

Có những giải pháp nào để thống nhất hệ thống quản lý của VTI?

Có hai giải pháp chính là hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp. Bài viết đề xuất sáp nhập doanh nghiệp (VĐI vào VTI) là phương pháp khả thi nhất.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định pháp luật hiện hành bao gồm những gì?

Thủ tục sáp nhập bao gồm các công việc liên quan đến kế toán (khóa sổ, kiểm kê tài sản, lập báo cáo tài chính) và thủ tục tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp (nộp hồ sơ bao gồm đề nghị đăng ký, danh sách cổ đông, hợp đồng sáp nhập, dự thảo Điều lệ, biên bản họp và GCN ĐKKD).

Thời hạn giải quyết hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp là bao lâu?

Thời hạn giải quyết là 07 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp nộp đủ hồ sơ hợp lệ.

Liên hệ Oplaw

Nhận tư vấn pháp lý phù hợp với nhu cầu của bạn.

Liên hệ tư vấn