Nghị định 102/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số quy định của Nghị định 75/2019/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh, có hiệu lực từ 20/5/2026, với nhiều thay đổi đáng chú ý liên quan đến thông báo tập trung kinh tế, chế tài đối với giao dịch M&A và trách nhiệm cung cấp thông tin cho cơ quan cạ
Ngày 31/3/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 102/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số quy định của Nghị định 75/2019/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh. Nghị định có hiệu lực từ 20/5/2026, với nhiều thay đổi đáng chú ý liên quan đến thông báo tập trung kinh tế, chế tài đối với giao dịch M&A và trách nhiệm cung cấp thông tin cho cơ quan cạnh tranh.
Mặc dù không thay đổi điều kiện thực hiện tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh, Nghị định 102 điều chỉnh đáng kể cơ chế xử phạt, hướng tới việc tăng tính minh bạch, nâng cao hiệu quả thực thi và siết chặt trách nhiệm tuân thủ của doanh nghiệp trong các giao dịch M&A.
Trước đây, doanh nghiệp không thực hiện nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế có thể bị xử phạt từ 1% đến 5% doanh thu trên thị trường liên quan của năm tài chính trước liền kề. Đối với doanh nghiệp có doanh thu lớn, mức phạt này có thể lên tới hàng trăm tỷ đồng.
Theo Nghị định 102, cơ chế xử phạt được điều chỉnh theo hướng áp dụng mức tiền phạt cố định, đồng thời vẫn bảo đảm giới hạn tối đa theo quy định của pháp luật.
Cụ thể:
Ý nghĩa đối với doanh nghiệp
Việc chuyển từ tỷ lệ phần trăm doanh thu sang khung tiền phạt cố định giúp doanh nghiệp dễ dự đoán rủi ro pháp lý và tạo sự thống nhất trong quá trình xử lý vi phạm. Tuy nhiên, điều này không làm giảm trách nhiệm phải đánh giá giao dịch M&A có thuộc diện thông báo hay không trước khi thực hiện.
Một điểm mới khác là Nghị định 102 làm rõ nguyên tắc xác định doanh thu trên thị trường liên quan khi áp dụng chế tài.
Đối với các doanh nghiệp hoạt động ở các cấp khác nhau trong cùng chuỗi cung ứng hoặc có mối quan hệ đầu vào – đầu ra, doanh thu sẽ được tính trên toàn bộ các thị trường liên quan đến hành vi vi phạm, thay vì chỉ tính trên một thị trường đơn lẻ như trước đây.
Ngoài ra, Nghị định cũng bổ sung cơ chế xử lý đối với trường hợp:
Trong các trường hợp này, doanh nghiệp sẽ áp dụng khung xử phạt tiền cố định từ 100 triệu đồng đến 200 triệu đồng.
Ngoài hành vi không thông báo tập trung kinh tế, Nghị định 102 còn sửa đổi chế tài đối với nhiều hành vi khác như:
Đáng chú ý, đối với trường hợp thực hiện tập trung kinh tế bị cấm, ngoài việc tăng mức xử phạt, cơ quan nhà nước còn có thể áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả mang tính cơ cấu, bao gồm:
Đây là điểm thay đổi đáng chú ý, thể hiện xu hướng tăng cường kiểm soát cạnh tranh không chỉ bằng tiền phạt mà còn thông qua các biện pháp can thiệp trực tiếp vào cấu trúc giao dịch.
Nghị định 102 nâng mức xử phạt đối với hành vi:
Đặc biệt, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có quyền thu hồi xác nhận hồ sơ thông báo tập trung kinh tế nếu phát hiện doanh nghiệp cung cấp thông tin không trung thực hoặc che giấu tài liệu làm ảnh hưởng đến kết quả thẩm định.
Điều này đồng nghĩa với việc chất lượng hồ sơ pháp lý và tính chính xác của dữ liệu trong giao dịch M&A sẽ trở thành yếu tố quan trọng hơn trước.
Phù hợp với xu hướng chuyển đổi số, Nghị định 102 cho phép doanh nghiệp nộp tiền phạt thông qua:
Quy định mới giúp doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ tài chính nhanh chóng và thuận tiện hơn sau khi có quyết định xử phạt.
Đối với các doanh nghiệp đang có kế hoạch sáp nhập, mua bán doanh nghiệp hoặc tái cấu trúc, Nghị định 102 đặt ra yêu cầu phải chủ động hơn trong công tác tuân thủ.
Doanh nghiệp nên:
Nghị định 102/2026/NĐ-CP cho thấy xu hướng nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật cạnh tranh, đặc biệt trong bối cảnh hoạt động M&A tại Việt Nam ngày càng sôi động. Thay vì chỉ tăng mức xử phạt, cơ quan quản lý được trao thêm các công cụ để xử lý các giao dịch có nguy cơ ảnh hưởng đến môi trường cạnh tranh, bao gồm cả việc áp dụng các biện pháp khắc phục mang tính cơ cấu.
Đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư, việc đánh giá nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế, xây dựng hồ sơ đầy đủ và kiểm soát tuân thủ ngay từ giai đoạn chuẩn bị giao dịch sẽ giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý, hạn chế phát sinh chi phí và bảo đảm tiến độ thực hiện các thương vụ M&A.
Nghị định 102/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 20/5/2026.
Các thay đổi chính bao gồm: thay đổi lớn về mức xử phạt khi không thông báo tập trung kinh tế, làm rõ cách xác định doanh thu để tính xử phạt, tăng cường chế tài đối với các hành vi vi phạm trong giao dịch M&A, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm cao hơn về hồ sơ thông báo, và bổ sung phương thức nộp phạt điện tử.
Doanh nghiệp có tổng tài sản, doanh thu hoặc doanh số mua vào tại Việt Nam dưới 3.000 tỷ đồng có thể bị phạt từ 500 triệu đồng đến 1 tỷ đồng. Doanh nghiệp từ 3.000 tỷ đồng trở lên có thể bị phạt từ 1 tỷ đồng đến 2 tỷ đồng.
Doanh nghiệp nên đánh giá sớm giao dịch có thuộc diện phải thông báo tập trung kinh tế hay không, chuẩn bị hồ sơ thông báo đầy đủ, chính xác và nhất quán, rà soát quy trình nội bộ để đảm bảo không triển khai giao dịch trước khi đáp ứng yêu cầu pháp luật cạnh tranh, và lưu trữ đầy đủ tài liệu phục vụ giải trình.
Để lại thông tin, chuyên gia của chúng tôi sẽ liên hệ với bạn.
