Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào Việt Nam: Phân biệt đầu tư trực tiếp, gián tiếp và tài khoản DICA/IICA

Khi nhà đầu tư nước ngoài đưa vốn vào Việt Nam, một trong những vấn đề Legal/Compliance cần xác định đầu tiên là khoản đầu tư thuộc hình thức đầu tư trực tiếp hay đầu tư gián tiếp. Việc xác định đúng hình thức đầu tư sẽ ảnh hưởng đến thủ tục đầu tư, tỷ lệ sở hữu, tài khoản ngân hàng sử dụng và cách thức chuyển tiền vào, ra khỏi Việt Nam.

1. Đầu tư trực tiếp và đầu tư gián tiếp khác nhau như thế nào?

Có thể hiểu đơn giản:

Đầu tư trực tiếp (FDI): nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp bỏ vốn vào doanh nghiệp/dự án tại Việt Nam và tham gia vào việc hình thành, sở hữu hoặc hoạt động của doanh nghiệp.

Đầu tư gián tiếp (FII): nhà đầu tư nước ngoài đầu tư thông qua các công cụ tài chính hoặc các hình thức đầu tư không thuộc trường hợp đầu tư trực tiếp.

Tiêu chí	Đầu tư trực tiếp (FDI)	Đầu tư gián tiếp (FII)
Bản chất	Trực tiếp đầu tư vào doanh nghiệp/dự án	Đầu tư thông qua chứng khoán, vốn góp hoặc hình thức đầu tư gián tiếp
Ví dụ điển hình	Thành lập công ty tại Việt Nam	Mua cổ phiếu của công ty Việt Nam
Thành lập doanh nghiệp	Có	Không
Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp	Có thể	Có thể trong một số trường hợp nhưng phải xem có thuộc diện DICA hay không
Mua cổ phiếu niêm yết	Không phải trường hợp FDI điển hình	Có
Tài khoản ngoại hối	DICA	Tài khoản đầu tư gián tiếp bằng VND
Chủ tài khoản	Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp	Nhà đầu tư nước ngoài

2. Nhà đầu tư Nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam

Ví dụ cụ thể:

ABC Pte. Ltd. – Singapore muốn thành lập ABC Vietnam Co., Ltd.

Nếu ABC Singapore góp vốn để thành lập ABC Vietnam thì đây là:

Đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI).

Tỷ lệ sở hữu không nhất thiết phải là 100%.

Trường hợp 1: Nhà đầu tư Singapore sở hữu 100%

Nhà đầu tư	Tỷ lệ
ABC Singapore	100%
Nhà đầu tư Việt Nam	0%

→ FDI – đầu tư trực tiếp.

Trường hợp 2: Nhà đầu tư Singapore sở hữu 90%

Nhà đầu tư	Tỷ lệ
ABC Singapore	90%
Nhà đầu tư Việt Nam	10%

→ Vẫn là FDI – đầu tư trực tiếp.

Trường hợp 3: Nhà đầu tư Singapore sở hữu 49%

Nhà đầu tư	Tỷ lệ
ABC Singapore	49%
Nhà đầu tư Việt Nam	51%

→ Vẫn có thể là đầu tư trực tiếp, vì nhà đầu tư Singapore trực tiếp góp vốn để thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam.

Do đó, không được hiểu rằng “dưới 50% = đầu tư gián tiếp”.

Tỷ lệ 49%, 51%, 90% hay 100% không phải tiêu chí duy nhất để xác định bản chất trực tiếp hay gián tiếp.

4. Tài khoản DICA là gì?

DICA (Direct Investment Capital Account) là tài khoản vốn đầu tư trực tiếp được sử dụng để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài.

Có thể hình dung:

Nhà đầu tư Singapore

↓ góp vốn

DICA của doanh nghiệp tại Việt Nam

↓ chuyển vào tài khoản thanh toán tại Việt Nam 

Chi trả cho Doanh nghiệp tại Việt Nam

Đây là tài khoản rất quan trọng đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài.

5. Tiền từ Nước ngoài chuyển vào Việt Nam như thế nào?

Giả sử:

ABC Singapore thành lập ABC Vietnam
Vốn đầu tư: USD 1.000.000
ABC Singapore sở hữu: 100%

Sau khi hoàn tất các thủ tục cần thiết và doanh nghiệp mở tài khoản phù hợp:

ABC Singapore

↓ USD 1.000.000

DICA của ABC Vietnam

↓VNĐ 26.110.000

Tài khoản ABC Vietnam sử dụng tại VN cho hoạt động đầu tư/kinh doanh

Nhà đầu tư không nên đơn giản chuyển tiền góp vốn vào một tài khoản cá nhân hoặc tài khoản không phù hợp rồi mới ghi nhận đó là vốn góp.

Legal/Compliance cần kiểm tra:

• Nhà đầu tư có đúng với hồ sơ đầu tư không;
• Số tiền chuyển có phù hợp với số vốn đăng ký không;
• Tài khoản nhận tiền có đúng loại tài khoản không;
• Nội dung chuyển tiền;
• Thời hạn góp vốn;
• Chứng từ ngân hàng chứng minh việc góp vốn.

6. Có thể dùng tiền trong DICA để chi trả hoạt động đầu tư không?

Có thể sử dụng nguồn tiền đầu tư để phục vụ hoạt động đầu tư/kinh doanh hợp pháp, nhưng cần phân biệt DICA với tài khoản thanh toán thông thường của doanh nghiệp.

Ví dụ công ty có DICA bằng USD nhưng tiền thuê văn phòng phải trả bằng VND.

Luồng tiền phù hợp có thể được hiểu là:

Tài khoản DICA

↓ chuyển đổi ngoại tệ

Tài khoản thanh toán VND của công ty

↓chuyển tiền thanh toán

Bên cho thuê văn phòng

Do đó, không nên hiểu rằng:

“Có tiền trong DICA thì tất cả chi phí hằng ngày đều phải thanh toán trực tiếp từ DICA.”

Việc sử dụng DICA phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối và hướng dẫn của ngân hàng nơi mở tài khoản.

7. Tài khoản đầu tư gián tiếp là gì?

Nếu DICA gắn với đầu tư trực tiếp, thì đầu tư gián tiếp sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp bằng VND theo cơ chế hiện hành.

Ví dụ:

Một quỹ Singapore muốn mua cổ phiếu của một doanh nghiệp Việt Nam niêm yết trên HOSE.

Luồng tiền có thể hình dung:

Nhà đầu tư Singapore

↓

Tài khoản đầu tư gián tiếp bằng VND

↓

Mua cổ phiếu Việt Nam

↓

Cổ tức/lợi nhuận

↓

Tài khoản đầu tư gián tiếp

↓

Chuyển tiền hợp pháp ra nước ngoài

Theo Thông tư 03/2025/TT-NHNN, tài khoản đầu tư gián tiếp là tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp.

8. So sánh DICA và IICA

Tiêu chí	DICA	IICA
Đối tượng	Đầu tư trực tiếp	Đầu tư gián tiếp
Chủ tài khoản	Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp	Nhà đầu tư nước ngoài
Ví dụ	Singapore thành lập công ty Việt Nam	Singapore mua cổ phiếu Việt Nam
Thành lập công ty	✅	❌
Góp vốn trực tiếp	✅	❌ nếu thuộc trường hợp phải sử dụng DICA
Mua cổ phiếu niêm yết	❌	✅
Đồng tiền	Có thể bằng VND/ngoại tệ tùy trường hợp	VND
Mục đích	Giao dịch liên quan đến đầu tư trực tiếp	Giao dịch liên quan đến đầu tư gián tiếp

9. Trường hợp mua 49% công ty Việt Nam thì sao?

Đây là trường hợp dễ nhầm nhất.

Ví dụ:

ABC Singapore mua 49% cổ phần của Công ty Việt Nam X.

Không thể chỉ nhìn vào con số 49% và kết luận ngay:

“49% → đầu tư gián tiếp.”

Cần xác định bản chất và cấu trúc giao dịch, đồng thời kiểm tra công ty mục tiêu có thuộc trường hợp phải sử dụng DICA hay không.

Trong khi đó:

ABC Singapore thành lập mới Công ty X tại Việt Nam và góp 49% vốn.

→ Đây vẫn là đầu tư trực tiếp, vì nhà đầu tư trực tiếp tham gia thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam.

10. Sơ đồ tổng quát

Đầu tư trực tiếp

Singapore

↓

Nhà đầu tư nước ngoài

↓

Thành lập/góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam

↓

DICA

↓

Doanh nghiệp Việt Nam

↓

Hoạt động kinh doanh

Đầu tư gián tiếp

Singapore

↓

Nhà đầu tư nước ngoài

↓

Tài khoản đầu tư gián tiếp bằng VND

↓

Cổ phiếu / trái phiếu / khoản đầu tư gián tiếp

↓

Cổ tức / lợi nhuận / tiền chuyển nhượng

11. Công thức nhớ nhanh

Thành lập doanh nghiệp → nghĩ đến FDI → kiểm tra DICA.

Mua chứng khoán → nghĩ đến FII → kiểm tra tài khoản đầu tư gián tiếp.

Mua 49% doanh nghiệp → không được kết luận ngay là FII → phải kiểm tra cấu trúc giao dịch và quy định DICA.

Câu hỏi thường gặp

Đầu tư trực tiếp (FDI) và đầu tư gián tiếp (FII) khác nhau như thế nào?

Đầu tư trực tiếp (FDI) là khi nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp bỏ vốn vào doanh nghiệp/dự án tại Việt Nam và tham gia vào việc hình thành, sở hữu hoặc hoạt động của doanh nghiệp. Đầu tư gián tiếp (FII) là khi nhà đầu tư nước ngoài đầu tư thông qua các công cụ tài chính hoặc các hình thức đầu tư không thuộc trường hợp đầu tư trực tiếp.

Tài khoản DICA là gì?

DICA (Direct Investment Capital Account) là tài khoản vốn đầu tư trực tiếp được sử dụng để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài. Đây là tài khoản rất quan trọng đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài.

Làm thế nào để chuyển tiền từ Singapore vào Việt Nam khi đầu tư trực tiếp?

Sau khi hoàn tất các thủ tục cần thiết và doanh nghiệp mở tài khoản DICA, ABC Singapore sẽ chuyển tiền góp vốn (ví dụ USD 1.000.000) vào tài khoản DICA của ABC Vietnam. ABC Vietnam sau đó sẽ sử dụng vốn này cho hoạt động đầu tư/kinh doanh.

Có thể dùng tiền trong DICA để trả tiền thuê văn phòng không?

Có thể sử dụng nguồn tiền đầu tư để phục vụ hoạt động đầu tư/kinh doanh hợp pháp. Tuy nhiên, cần phân biệt DICA với tài khoản thanh toán thông thường của doanh nghiệp. Tiền từ DICA (ví dụ USD) cần được chuyển đổi ngoại tệ sang VND và chuyển vào tài khoản thanh toán VND của công ty trước khi thanh toán cho bên cho thuê văn phòng.

Tài khoản đầu tư gián tiếp là gì?

Tài khoản đầu tư gián tiếp là tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp, ví dụ như mua cổ phiếu niêm yết.

Khi mua 49% cổ phần công ty Việt Nam, đó là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp?

Không thể kết luận ngay là đầu tư gián tiếp chỉ dựa vào tỷ lệ 49%. Cần xác định bản chất và cấu trúc giao dịch. Nếu nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp góp vốn để thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam (dù chỉ 49%), đó vẫn là đầu tư trực tiếp. Tỷ lệ sở hữu không phải tiêu chí duy nhất để xác định bản chất trực tiếp hay gián tiếp.

Liên hệ Oplaw

Nhận tư vấn pháp lý phù hợp với nhu cầu của bạn.

Liên hệ tư vấn