HOÀN TẤT THỦ TỤC PHÁP LÝ SAU M&A

Thủ tục pháp lý sau M&A là gì và vì sao cần hoàn tất?

Sau khi giao dịch M&A được thông qua, doanh nghiệp cần tiến hành một loạt thủ tục hành chính bắt buộc để cập nhật tình trạng pháp lý mới của mình lên cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Các thủ tục này bao gồm:

• Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - ERC): Bắt buộc khi thay đổi cổ đông, thành viên góp vốn, tỷ lệ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, cơ cấu tổ chức hoặc địa chỉ trụ sở chính. Theo quy định, doanh nghiệp phải đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư khi có sự thay đổi.
• Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Đối với các dự án đầu tư, đặc biệt là dự án có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), khi có sự thay đổi về nhà đầu tư, quy mô vốn, mục tiêu hoặc địa điểm dự án, doanh nghiệp bắt buộc phải làm thủ tục điều chỉnh IRC. Đây là thủ tục ghi nhận lại "trạng thái pháp lý mới" của dự án.
• Thủ tục thuế: Bên chuyển nhượng vốn có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) từ hoạt động chuyển nhượng vốn.
• Thủ tục lao động: Trong trường hợp sáp nhập hoặc hợp nhất, doanh nghiệp phải xây dựng phương án sử dụng lao động theo quy định tại Điều 44 Bộ luật Lao động 2019.
• Cập nhật các giấy phép con và tài sản: Thay đổi thông tin trên các giấy phép kinh doanh có điều kiện, đăng ký thay đổi con dấu (nếu có), cập nhật thông tin về quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ...

Việc hoàn tất các thủ tục này là cơ sở pháp lý vững chắc để doanh nghiệp mới có thể hoạt động ổn định và tránh bị xử phạt vi phạm hành chín

Quy trình hoàn tất thủ tục pháp lý sau M&A diễn ra như thế nào?

Tùy vào loại hình M&A (chuyển nhượng vốn, sáp nhập, hợp nhất hay mua lại toàn bộ doanh nghiệp), quy trình sẽ có những điểm khác biệt. Nhìn chung, quy trình cơ bản gồm các bước sau:

Bước 1: Rà soát và chuẩn bị hồ sơ pháp lý: Kiểm tra tình trạng pháp lý hiện tại của doanh nghiệp mục tiêu, soạn thảo và ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/hợp đồng sáp nhập, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông.

Bước 2: Thực hiện thủ tục chấp thuận M&A đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có): Trong một số trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp (thủ tục M&A approval) với Sở Kế hoạch và Đầu tư trước khi thay đổi thành viên.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 4: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Đối với dự án FDI, sau khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp nộp hồ sơ điều chỉnh IRC tại Ban Quản lý Khu công nghiệp, Khu chế xuất, Khu công nghệ cao hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư tùy theo địa bàn dự án.

Bước 5: Thực hiện nghĩa vụ thuế: Kê khai và nộp thuế đối với giao dịch chuyển nhượng vốn.

Bước 6: Cập nhật thông tin trên các giấy phép khác và thông báo đến người lao động (nếu có).

Để quá trình hậu M&A diễn ra suôn sẻ, bạn nên:

• Lập kế hoạch ngay từ khi đàm phán: Xác định rõ các thủ tục pháp lý cần thực hiện sau khi giao dịch hoàn tất.
• Thực hiện đồng bộ các thủ tục: Nên thực hiện đăng ký thay đổi doanh nghiệp, điều chỉnh IRC và các thủ tục liên quan một cách đồng bộ để tiết kiệm thời gian.
• Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác: Đây là yếu tố quyết định để hồ sơ không bị trả lại hoặc yêu cầu bổ sung.
• Theo dõi sát sao tiến độ và phối hợp tốt với cơ quan nhà nước.
• Có sự hỗ trợ của đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để đảm bảo tuân thủ đúng quy định, đặc biệt là các quy định mới nhất.
  
  

Rủi ro thường gặp và cách phòng ngừa đơn giản

Rủi ro 1: Hồ sơ bị trả lại nhiều lần do thiếu hoặc sai sót giấy tờ, gây chậm trễ và ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

Rủi ro 2: Bỏ qua hoặc thực hiện không đầy đủ các thủ tục (ví dụ: quên điều chỉnh IRC đối với dự án FDI, quên cập nhật thông tin trên các giấy phép con), dẫn đến bị xử phạt hành chính hoặc bị coi là hoạt động trái phép.

Rủi ro 3: Vướng mắc về nghĩa vụ thuế do không kê khai đúng, đủ hoặc không nắm rõ các quy định về thuế đối với giao dịch chuyển nhượng vốn.

Cách phòng ngừa:

1. Nắm rõ các quy định pháp luật liên quan hoặc thuê luật sư, đơn vị tư vấn giàu kinh nghiệm.
2. Thực hiện thủ tục ngay sau khi giao dịch M&A hoàn tất.
3. Lưu trữ hồ sơ một cách có hệ thống để dễ dàng tra cứu.

Thông tin liên hệ OPLAW

Hoàn tất thủ tục pháp lý sau M&A là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật doanh nghiệp, đầu tư, thuế và lao động. Một quy trình được thực hiện bài bản, đúng luật sẽ giúp doanh nghiệp của bạn hợp nhất thành công, vận hành trơn tru và sẵn sàng cho những bước phát triển tiếp theo.

Nếu quý doanh nghiệp đang cần hoàn tất các thủ tục pháp lý sau M&A, hãy liên hệ ngay Công ty Luật OPLAW để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm tư vấn và hỗ trợ tận tình.

Fanpage: https://www.facebook.com/share/1GSEWz5MxE/?mibextid=wwXIfr

Hoặc điền form cuối website.

OPLAW – Đồng hành cùng bạn từ ý tưởng đến thành công!

Bài viết được biên soạn dựa trên các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020, Bộ luật Lao động 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành, cùng kinh nghiệm thực tế tư vấn cho doanh nghiệp. Nội dung chỉ mang tính tham khảo chung, không thay thế tư vấn pháp lý cụ thể cho từng trường hợp.