Nghị định 103/2026/NĐ-CP về đầu tư ra nước ngoài: Chuyển đổi từ “xin – cho” sang quản lý theo rủi ro

Ngày 31/3/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 103/2026/NĐ-CP quy định về hoạt động đầu tư ra nước ngoài. Nghị định có hiệu lực từ ngày 03/4/2026 và thay thế Chương VI của Nghị định 31/2021/NĐ-CP, triển khai cơ chế đầu tư ra nước ngoài theo Luật Đầu tư 2025.

Nghị định 103 đánh dấu một bước chuyển quan trọng trong tư duy quản lý của Nhà nước: từ cơ chế cấp phép đồng loạt sang mô hình quản lý dựa trên rủi ro (risk-based approach). Điều này vừa tạo điều kiện cho doanh nghiệp Việt Nam mở rộng hoạt động ra nước ngoài, vừa đảm bảo kiểm soát chặt chẽ dòng vốn và kỷ luật tài chính.

---

1. Phân tầng quản lý: Không còn “một cơ chế cho tất cả”

Một trong những điểm cải cách nổi bật của Nghị định 103 là phân loại dự án đầu tư theo mức độ rủi ro.

Cụ thể, các dự án:

• Có tổng vốn đầu tư dưới 7 tỷ đồng, và
• Không thuộc ngành nghề đầu tư có điều kiện hoặc hạn chế

👉 Không cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (OIRC)

Thay vào đó, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký ngoại hối theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Ý nghĩa thực tiễn

Quy định này giúp:

• Giảm đáng kể thủ tục hành chính cho dự án nhỏ
• Tạo điều kiện cho doanh nghiệp thử nghiệm thị trường nước ngoài
• Khuyến khích chiến lược “đi ra quốc tế từng bước”

Tuy nhiên, với các dự án quy mô lớn hoặc ngành nhạy cảm, cơ chế cấp phép đầy đủ vẫn được giữ nguyên để đảm bảo kiểm soát rủi ro.

---

2. Siết điều kiện với doanh nghiệp có vốn nước ngoài chi phối

Nghị định 103 đặt ra các yêu cầu chặt chẽ hơn đối với doanh nghiệp tại Việt Nam có trên 50% vốn nước ngoài.

Các điều kiện đáng chú ý bao gồm:

• Chỉ được sử dụng vốn chủ sở hữu để đầu tư ra nước ngoài
• Phải có lợi nhuận trong 2 năm liên tiếp gần nhất (theo báo cáo kiểm toán)
• Nếu sử dụng vốn góp thêm:
  • Phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài trước
  • Sau đó mới được tăng vốn trong nước
  • Và chỉ được chuyển vốn sau khi đã góp đủ vốn điều lệ

Góc nhìn chính sách

Các quy định này nhằm:

• Ngăn chặn tình trạng chuyển vốn ra nước ngoài gián tiếp
• Hạn chế rủi ro “vốn mỏng” (thin capitalization)
• Kiểm soát dòng vốn của nhà đầu tư nước ngoài thông qua pháp nhân tại Việt Nam

Lưu ý cho doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần chủ động:

• Lập kế hoạch cấu trúc vốn
• Quản lý lợi nhuận giữ lại
• Chuẩn bị hồ sơ tài chính từ sớm

Nếu không, giao dịch đầu tư có thể bị trì hoãn hoặc không thực hiện được.

---

3. Tăng cường kiểm soát thuế và dòng tiền

Một thay đổi quan trọng là yêu cầu về nghĩa vụ thuế:

👉 Nhà đầu tư phải có xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, được cấp trong vòng 03 tháng trước khi nộp hồ sơ.

Ngoài ra, nghĩa vụ sau cấp phép cũng được mở rộng:

• Báo cáo chuyển vốn ra nước ngoài
• Báo cáo hoạt động kinh doanh tại nước ngoài
• Thực hiện nghĩa vụ chuyển lợi nhuận về Việt Nam

Nhận định

Nhà nước không chỉ kiểm soát tại thời điểm cấp phép, mà chuyển sang giám sát toàn bộ vòng đời dự án đầu tư.

---

4. Số hóa thủ tục và tăng cường hậu kiểm

Nghị định 103 thúc đẩy:

• Sử dụng hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để xử lý hồ sơ
• Tăng quyền thanh tra, kiểm tra của cơ quan quản lý

Tác động thực tế

• Thủ tục ban đầu có thể thuận lợi hơn
• Nhưng rủi ro tuân thủ sau cấp phép tăng lên

Do đó, doanh nghiệp cần:

• Thiết lập hệ thống quản trị tuân thủ
• Theo dõi dòng tiền đầu tư
• Đảm bảo hoạt động thực tế phù hợp với nội dung đăng ký